International Law

HypoVereinsbank HV-Beschluss zu Creditanstalt Verkauf nichtig

By Olaf Müller-Michaels

Das LG München I hat in einem mit Spannung erwarteten Urteil am 31. Januar 2008 (5 HK O 19782/06) den Beschluss der Hauptversammlung der HypoVereinsbank AG vom 25. Oktober 2006, mit dem unter anderem der Verkauf der Bank Austria Creditanstalt an UniCredit genehmigt wurde, für nichtig erklärt. Im Kern hatten eine Reihe von Aktionären der HypoVereinsbank vorgeworfen, die CA Aktien unter Wert an den neuen Konzernherren UniCredit verkauft zu haben.

Bisher liegt leider nur eine Pressemitteilung des Gerichts vor. Die Urteilsgründe des nicht rechtskräftigen Urteils sind noch nicht veröffentlicht. Nach der Pressemitteilung begründet das Gericht die Nichtigerklärung im wesentlichen damit, dass der Inhalt des Business Combination Agreements (BCA) mit UniCredit aus dem Jahr 2005 den Aktionären in der Einladung nicht ausreichend offengelegt wurde (§ 124 Abs. 4 AktG). Dieser Vertrag sei für das Verständnis des CA Verkaufs von zentraler Bedeutung. Außerdem sei auf der HV die Frage eines Aktionärs nach dem Unternehmenswert der CA bei Zugrundlegung eines niedrigeren Risikozuschlags nicht beantwortet worden (§ 131 AktG).

Konzernrechtlich höchst interessant wertete das Gericht das BCA als verdeckten Beherrschungsvertrag. Konsequenz: Der Vertrag ist unwirksam, da zu seiner Wirksamkeit ein HV-Beschluss erforderlich ist (§ 293 Abs. 1 AktG). Damit wird nicht nur der Verkauf der CA Aktien, sondern der ganze Vertrag, der Grundlage für die Übernahme der HypoVereinsbank durch die italienische UniCredit war, in Frage gestellt. Das ist ein Donnerschlag. Wenn die Urteilsgründe vorliegen, werde ich mich ausführlicher mit dem Thema beschäftigen.

Full post as published by Verschmelzungsbericht on February 04, 2008 (boomark / email).